罕见！上市公司长园集团财务造假 3家会计所回复问询

人气：作者：上交所时间：2019-09-08

导读：罕见案例！2019年5月，上交所对长园集团股份有限公司（长园集团，代码：600525）提出关于2018年年度报告的事后审核问询函，结果3家会计师事务所对其中问询内容进行了回复。事情起源于，公司2016年8月现金收购长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）8

罕见案例！2019年5月，上交所对长园集团股份有限公司（“长园集团”，代码：600525）提出关于2018年年度报告的事后审核问询函，结果3家会计师事务所对其中问询内容进行了回复。

事情起源于，公司2016年8月现金收购长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）80%的股权，增值率达652.02%，形成商誉16.07亿元，2016-2017年未完成业绩承诺。根据年报披露，长园和鹰原管理层涉嫌业绩造假，追溯调整了2016年、2017年财务报表，且2018年期末总资产6.44亿元，总负债8.87亿元，净资产为负。

长园和鹰存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，存货账实不符、成本核算不准确，以及公司对重要子公司商誉减值准备不恰当，导致公司对2016、2017年度财务报表进行了重大会计差错更正。本年年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会）为公司2018年年报出具了保留意见的审计报告，为公司内部控制审计报告出具否定意见。

上会作为年审会计师，当然需对年审事后问询函进行回复。

而此前收购时，系众华会计师事务所对上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为“长园和鹰智能科技有限公司”，以下简称“长园和鹰”）2015年度财务报表进行审计。

就此，上交所询问到：鉴于2016年收购长园和鹰即已造假，上市公司收购时审计机构、评估师执行相应审计、评估工作是否勤尽责、遵守审计评估准则和职业道德规范，请时任审计、评估机构发表意见。

众华答复：

我所对上海和鹰机电科技股份有限公司（后更名为“长园和鹰智能科技有限公司”，以下简称“长园和鹰”）2015年度财务报表进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。我所于2016年4月10日出具了《上海和鹰机电科技股份有限公司2015年度审计报告》（（众会字（2016）第2596号）。长园和鹰2016年、2017年年报均不是我所审计。长园集团2019年4月27日公告《2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》，长园集团对下属子公司“长园和鹰”2016年、2017年会计差错进行了更正，并对2016年度及2017年度合并及公司财务报表进行了追溯调整。根据《关于长园集团股份有限公司2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》（上会师报字（2019）第3488号），对于长园和鹰2016年度会计差错更正事项所列示的明细，均为2016年度当年发生交易，并未涉及对期初未分配利润及以前年度调整事项。

长园集团2016年、2017年年报审计聘请的是大华会计师事务所（特殊普通合伙），结果大华亦需回复问询函。

上交所问询：1.根据对长园和鹰的业绩调查情况，导致公司2017年度的盈亏性质发生改变，上会与前任会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）进行充分沟通，尤其是涉及追溯调整的事项。请公司补充披露：

（1）前任会计师大华在对公司执行2016年、2017年审计工作中，与长园和鹰业绩相关的审计程序内容、是否在执行审计过程中遵守审计准则和职业道德规范的要求，对财务报表的真实性是否获取了合理保证，请大华发表意见。

大华答复：

我们在执行2016年、2017年审计工作中，与长园和鹰业绩相关的审计程序内容如下：

(1)在首次承接长园和鹰的业务时，我们与长园集团管理层了解收购长园和鹰的基本情况，获取并查看收购的评估报告及收购时的审计报告、获取并审阅了收购协议、查看上市公司的公告；了解长园和鹰的业务模式、所处的智能工厂装备及解决方案行业的情况及发展趋势、主要客户等。根据我们的了解，长园和鹰是长园集团2016年6月收购的国内服装自动化设备及全面解决方案的龙头企业，其主要提供服装自动化设备及全面解决方案,并提供缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案以及服装智能工厂解决方案。业务主要分为智能工厂项目和生产、销售吊挂设备两大类；

(2)与长园和鹰的前任会计师进行沟通，沟通内容如下：长园和鹰管理层的诚信情况，前任会计师与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧，前任会计师与公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷，前任会计师认为导致公司变更会计师事务所的原因，前任会计师的回复不存在影响我们承接业务的情况；

(3)评估长园和鹰财务报表层次的重大错报风险，评估总体舞弊风险，并执行舞弊询问程序，在审计过程中未发现重大舞弊风险；

(4)利用评估师的工作。2017年末长园集团股份有限公司因需要对收购所形成的商誉进行减值测试而涉及的长期投资单位长园和鹰智能科技有限公司资产组在2017年12月31日的可收回价值进行了评估。我们与评估机构专家上海立信资产评估有限公司评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，并评价评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

(5)对财务报表进行初步的分析程序，识别和评估财务报表认定层次的重大错报风险，制定了相应的审计计划，我们判断与长园和鹰业绩承诺相关的重大错报风险包括：收入确认、营业成本的准确性；

如上所述，长园和鹰的业务主要分为智能工厂项目和生产、销售吊挂设备两大类，根据我们的了解，其智能工厂项目包括长园和鹰与山东昊宝服饰有限公司、长园和鹰与安徽红爱实业股份有限公司和长园和鹰与上海峰龙科技有限公司签订的智能工厂项目，主要的流程如下图所示：

与甲方签署智能项目销售合同→项目组提供设计方案→项目组进行各种设备的采购、验收→项目组进行建设及安装→完工后进行安装、调试，合格后签署<设备交付及验收报告>及结算→提供后续维护服务

项目组在年审过程中，我们执行的主要程序如下：

A、获得并检查长园和鹰与交易方签订的销售合同，对合同中有关条款进行分析，检查公司的收入确认原则是否符合企业会计准则的规定。我们了解到，长园和鹰向交易方提供互联网定制平台加不落地智能工厂及智能物联网系统，具体包括双方约定交付系统及设备的设计、制造、安装、调试、验收、培训及保修服务等内容；长园和鹰根据《企业会计准则-建造合同》规定，按照各项目的完工进度确认收入，其中完工进度的计算公式为：累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%，但安徽红爱项目中的三维人体扫描系统除外。安徽红爱项目中的三维人体扫描系统属于安徽红爱项目合同的一个重要组成部分，该系统共包含600套相同型号且独立运行的扫描设备，项目合同中该系统单独计费且安装进度与其他主体工程不同，长园和鹰对于该系统按照设备实际交付数量确认收入。

B、通过与管理层讨论了解到智能工厂的收入确认原则，对其内部控制进行了解及测试，检查施工进度确认表，对于有外部确认的情况，检查是否经过施工管理部门审批，是否业主方的盖章确认等；对于按照内部单据确认的情况，检查是否经过适当的审批，是否提供合理依据等，以测试控制是否设计有效并有效执行；

C、对智能工厂相关机器设备的安装、调试进行现场查看，核对智能工厂项目的主要设备，对智能工厂项目的形象进度进行了解；

D、我们获取各个项目的合同台账，重新计算建造合同完工百分比的准确性，我们选取了建造大额合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分，选取主要大额设备合同样本对本年度发生的工程施工成本进行测试，2017年度审计中检查比例超过90%；

E、对于已经完工的项目，获得并检查了双方签署的验收报告；

F、我们获取了安徽红爱项目的《3D 扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》，两份资料均盖有安徽红爱实业股份有限公司的公章，3D 扫描仪清单中的交付数量与安徽红爱项目交付明细及确认单中的3D 扫描仪清单数量相符，交付清单列名了3D 扫描仪的安装地址、联系人、联系电话等，我们随机抽取样本电话核实了设备交付情况；

G、对三个智能工厂的交易方进行函证程序，函证内容包括：合同金额、完工进度、累计支付的金额和未支付金额，回函无误。

长园和鹰在生产及销售吊挂设备执行的审计程序如下：

A、我们与管理层讨论有关设备类业务的三种销售方式，获取相关的合同或协议进行判断其收入确认依据了解并测试管理层对该类业务的内部控制程序是否有效；

B、我们抽样审阅了销售合同或协议中的风险转移条款，其中终端客户直销和代理商买断销售方式以签收并经安装调试和验收后确认收入；在融资租赁模式下，和鹰设备公司先卖和鹰租赁公司，由和鹰租赁公司与第三方客户签订融资租赁合同，租金总额略高于设备市价，超出部分为融资成本，和鹰设备公司按照市场价格确认销售收入，和鹰租赁公司对于超出部分在租赁期内分月平均确认融资租赁收入；

C、我们对设备销售的毛利率进行了分析性程序，以确定是否存在异常交易；

D、我们抽样检查设备类的销售收入，核对合同、发票以及对应的安装确认书；

E、检查期后退货情况，根据检查结果来核实公司的收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求；

G、我们选取样本对应收账款进行函证，以验证应收账款余额的准确性，对于未回函的样本，我们执行了替代程序，

基于上述程序，我们认为收入确认不存在重大异常。

对于成本执行的审计程序如下：

A、结合收入的确认，我们获取智能工厂项目的合同台账，重新计算建造合同完工百分比的准确性，我们选取了建造大额合同样本，检查预计总收入、预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分，选取主要大额设备合同样本对本年度发生的工程施工成本进行测试，2017年度审计中检查比例超过90%；

B、对于吊挂设备的成本，对期末发出商品，取得发出商品清单，检查合同及协议，需核对至期后有客户签收的发货单、货物运输凭据、期后与客户的对账单，以检查其存在性，核实是否存在未结转营业成本的情况；

C、编制生产成本与主营业务成本倒轧表，复核主营业务成本明细表的正确性；

D、结合产能调查情况，分析本期销售收入与产能是否匹配，确定是否存在明显差距；

E、对成本进行充分的分析性复核，包括分月份、分产品、分客户，关注异常波动的指标并要求公司予以合理解释；分析产品价格变动趋势是否与市场环境一致。

(6)除了上述重大错报风险外，一般错报风险包括：费用的截止性与发生、所得税的准确性，我们对费用的执行的程序如下：

A、了解相关的内部控制的设计及运行的有效性；

B、复核费用确认的会计政策及具体方法是否正确且一贯地运用，检查是否存在少计提费用的情况；

C、执行分析性程序，结合业务进行对比分析，分析各项费用变动的合理性，判断本年费用金额是否出现异常波动的情况；

D、对主要的费用项目，进行相应的测算，与财务系统确认数据进行核对，确认是否一致；

E、结合应付职工薪酬检査计入费用的人工费用的合理性，结合销售收入检查相关的运单、运输合同等原始凭证资料，确认是否一致；

F、对剩余未测试部分的费用进行抽样细节测试，以确认其发生，

G、对费用进行截止性测试，关注是否存在重大跨期的情形。

对所得税费用相关的审计程序如下：

A、评估与税务事项相关的内部控制设计与执行；

B、检查公司采用的会计政策是否符合企业会计准则的规定。获取公司的所得税纳税申报表，与账面相关记录进行核对；

C、根据审计结果与税法的规定，核实当期的纳税调整事项，确定应纳税所得额，结合应交税费——应交所得税的审计，计算当期所得税费用；

D、根据资产及负债的账面价值与其计税基础之间的差异，以及未作为资产和负债确认的项目的账面价值与按照税法的规定确定的计税基础的差异，结合递延所得税资产和递延所得税负债的审计，计算递延所得税资产、递延所得税负债期未应有余额。

大华的意见：

在执行2016年及2017年年度审计时，遵守了审计准则和职业道德规范的要求，对财务报表的真实性获取了合理保证。

鉴于2018年12月25日公司披露长园和鹰涉嫌造假，我们当时亦参与了部分调查取证工作，由于长园和鹰智能工厂项目中的长园和鹰与山东昊宝服饰有限公司、长园和鹰与安徽红爱实业股份有限公司两个项目存在未披露的台底协议或补充协议，因此对已确认的收入可能存在需要重新确认。

（2）前后两任会计师的沟通内容、过程和结果，请大华对上述追溯调整事项发表意见。

公司答复：

2019年1月28日后任会计师上会合伙人张力、质控经理张建华、公司审计部经理助理胡琴琴前往大华与大华合伙人陈良就公司财务报表审计问题进行了当面沟通。上会与大华主要就以下问题进行了沟通：公司管理层诚信方面是否存在问题，与公司在重大会计审计问题上是否存在意见分歧，是否发现公司存在舞弊或内部控制缺陷，变更会计师事务所原因，长园和鹰智能工厂业务审计和追溯调整、长园和鹰商誉减值追溯调整、长园和鹰对经销商销售收入真实性，中锂新材商誉减值和金锂科技长期股权投资减值情况。

公司自收到上交所《关于对长园集团2018年半年度报告事后审核的二次问询函》至2018年年报公告前，曾就部分重要追溯调整事项与大华多次进行沟通。

关于追溯调整长园和鹰智能工厂项目收入和商誉减值问题，公司明确提出，三个智能工厂项目存在诸多疑点，可能涉嫌业绩造假，拟对该事项追溯调整2016、2017年度财务报表并相应追溯调整长园和鹰2016、2017年度商誉减值金额；大华表示公司所掌握的情况不足以判断智能工厂项目2016、2017年确认的收入金额是否恰当，大华将根据公司对相关证据的有效性认定、司法意见及后续调查结果等判断三个项目2016、2017年确认的收入金额是否恰当、准确。关于追溯调整长园和鹰设备类业务虚增业绩问题，公司于2019年2月底和4月初分别将部分主要问题的情况说明及相关证据提供给大华，但截至出具审计报告日未收到大华答复。

大华回复：

前后任沟通时间在2019年1月28日上午10点至11点，沟通内容的如下：

(1)管理层诚信的问题

回复：对长园和鹰涉嫌造假,不确定集团管理层是否知情,对公司管理层诚信不发表意见。

(2)与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧

回复：对长园和鹰三个智能工厂业务是否追溯调整、金额确认以及商誉减值准备的计提金额、计提期间存在分歧。由于涉及追溯调整，需要得到司法判决或监管部门的调查结果,否则无法发表标准无保留审计意见。

(3)与该公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷

回复：与公司治理层沟通过程中未发现长园集团管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的重大内部控制缺陷。

(4)变更事务所的原因

回复：如前述问题（2）所述，我们与长园集团存在会计处理意见分歧。

(5)~(13)为询问三个智能工厂的细节程序，如请大华描述现场查看智能工厂的情况、智能工厂函证的地址是否有验证等等。

对于《对于长园集团股份有限公司2018年度前期会计差错更正专项说明》(上会师报字(2019)第3488号)提到的追溯调整事项，由于后任会计师并未就相关具体追溯调整事项、具体追溯调整金额、具体追溯调整的原因和证据和我们沟通，我们亦没有参与后续的调查，因此，我们无法对追溯调整事项的公平性和适当性发表意见。除此之外，前后任会计师没有其他的沟通。

大华答完又轮到上会答。

（3）针对本报告期审计保留意见的事项，商誉减值时点、金额，应收账款等资产减值时点、金额，结合本问询函的后续问题，有关资产是否存在进一步减值的可能；

公司答复：

本报告期审计保留意见事项相关的资产已充分计提资产减值准备，于本报告期不存在进一步减值的迹象，公司在2019年度将持续关注相关资产，若出现明显减值迹象将进一步计提减值准备。

1、相关设备类业务的营业收入和应收款项已全部冲回，相关发出商品已充分计提减值准备或计入营业外支出。

对于已查实的长园和鹰原管理层2016、2017年虚增业绩相关设备类营业收入和应收款项已在原确认年度全额冲回，主要包括：

（1）2017年度与国内客户签订虚假合同虚增营业收入5,308.51万元及长期应收款6,425.18万元;

（2）2016年与部分海外客户签订虚假合同及提前确认收入方式虚增营业收入9,944.03万元;

（3）2017年重复确认收入522.12万元;

（4）2017年不符合收入确认条件的融资租赁销售设备业务虚增营业收入116.30万元;

（5）2017年其他不满足收入确认条件项目虚增营业收入513.00万元。

对于相关发出商品根据可变现净值计提了跌价准备，对于剩余预计无法收回的发出商品计入发货当年的营业外支出。

2、三个智能工厂项目相关营业收入和应收账款已全额冲回，相关项目成本已全部计入营业外支出。

对于长园和鹰原管理层涉嫌业绩造假的三个智能工厂项目相关营业收入和应收账款已在原确认年度全额冲回，对于2016、2017年已发生的项目成本及税金损失已全额计入发生当年的营业外支出，分别调减2017年、2016年营业收入31,357.07万元、17,008.47万元，分别调减2017年、2016年营业成本17,113.62万元、10,933.55万元。对于2018年新发生的项目成本也已计入当年营业外支出。

3、商誉减值已充分考虑长园和鹰和中锂新材的历史业绩和未来发展。

对于长园和鹰和中锂新材商誉减值，根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定进行了减值测试，测试中所采用的未来现金流预测充分考虑了长园和鹰和中锂新材的历史业绩和未来发展。详细减值测试情况请参见本文中公司对于问题5（4）中关于“长园和鹰商誉减值金额的计算依据和谨慎性”和问题6（4）中关于“中锂新材商誉减值金额的计算依据和谨慎性”的答复。

综上所述，本报告期审计保留意见事项相关的资产已充分计提资产减值准备，于本报告期不存在进一步减值的迹象。

上会会计师意见：

公司已提供长园和鹰2016年、2017年、2018年、湖南中锂2017年、2018年的商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值的时点和金额的充分性和适当性。公司对长园和鹰自查发现的相关问题进行了调整，上海市公安局闵行分局对长园和鹰原董事长尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定调查结果对长园和鹰应收账款等资产减值时点、金额可能造成的影响。

（4）以前年度业绩的真实性，尤其是2016年、2017年，是否存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大，2017年亏损，2018年亏损等连续亏损的风险；

公司答复：

除已追溯调整事项外，未发现其他追溯调整事项，不存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大、连续亏损的风险。

上会会计师意见：

公司对自查发现的相关问题进行了调整，但截止本函回复日，上海市公安局闵行分局对长园和鹰原董事长尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定调查结果对长园集团财务报表可能造成的影响，包括无法确定是否存在未发现的其他追溯调整事项以及是否存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大，2017年亏损，2018年亏损等连续亏损的风险。

（5）结合上述问题，保留意见是否存在广泛性、重大性，上会出具保留意见的合理性。

公司答复：

综合上述问题，公司认为保留意见相关事项影响较为重大，但不存在广泛性。保留意见相关事项主要是长园和鹰原管理层虚增业绩导致追溯调整2016、2017年度财务报表问题、长园和鹰存货管理以及长园和鹰、中锂新材商誉减值问题。上述事项导致公司2016、2017年净利润大幅下降，影响较为重大。上述事项中虚增业绩、存货管理问题主要与长园和鹰原管理层相关，长园和鹰2018年12月31日资产总额占长园集团合并报表3.57%、2018年度营业收入占长园集团合并报表6.04%，比重较小；长园和鹰、中锂新材商誉减值问题属于会计估计，并非企业日常业务，仅涉及资产减值损失和商誉两个财务报表项目，与其他项目无关，因此保留意见相关事项并不存在广泛性。上会出具保留意见审计报告较为合理。

上会会计师意见：

保留意见事项1、长园和鹰原董事长被刑事立案；保留意见事项2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑，均发生在长园集团的控股子公司长园和鹰。由于长园和鹰2018年12月31日资产总额占整个长园集团的比重为3.57%，营业收入占整个长园集团的比重为6.04%，我们认为长园和鹰的资产规模和营收规模占长园集团的比重较小，所以对长园集团整体而言不具有广泛性。

保留意见事项3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑，由于商誉减值准备只涉及到财务报表的资产减值损失和商誉两个特定科目，所以我们认为不具有广泛性。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。

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