5.5亿天价税单！陌陌“香港壳”被击穿，跨境税务的“空壳红利”时代终结，所有跨境企业都要重审受益所有人

5.5亿天价税单！陌陌“香港壳”被击穿，跨境税务的“空壳红利”时代终结，所有跨境企业都要重审受益所有人

近期，陌陌上市主体（挚文集团）在财务报告中披露，北京陌陌收到中国税务机关的通知，向香港公司支付股息，要求其按照10%的标准税率代扣代缴预提所得税，而非中港税收协定的5%优惠税率。

因此，陌陌需补缴预提所得税人民币5.479亿元。

其中，人民币3.561亿元与北京陌陌于2024年及2025年上半年已支付的股息相关，该部分税款已于2025年9月完成缴纳；剩余的人民币1.918亿元（合2680万美元）是针对截至2025年3月31日北京陌陌未分配留存收益计提的额外预提所得税。自2025年第二季度起，陌陌将按10%的标准税率继续为北京陌陌应付予陌陌香港的股息计提预提所得税。

陌陌是典型的VIE架构，通过WFOE（北京陌陌信息技术）协议控制境内运营主体（北京陌陌科技），将境内运营的资产、收益或其他类似权益转移给拟上市的境外企业。通过上述架构，一是可以绕过《关于外国投资者并购境内企业的规定》"10号令”的监管实现境外上市；二是可以享受中港税收协定的优惠税率。

根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条：

如果股息受益所有人是另一方的居民， 则所征税款不应超过： 

（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少 25%资本的公司，为股息总额的 5%； 

（二）在其它情况下，为股息总额的 10%。

上图可以看到，陌陌香港100%持股北京陌陌，超过25%，那为何股息无法享受中港5%的优惠税率呢？

享受协定待遇绝非易事，影响税收协定享受，主要有上述考量，持股比例只是必要条件，而非充分条件。

本案中，陌陌香港公司作为非居民企业不但需要持有香港税收居民身份证明文件，还需要符合中国税法下的“受益所有人”资格，而“受益所有人”资格是中国根据OECD税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划中的第6项行动计划《防止税收协定优惠的不当授予》设定的反避税规则体系，非居民需要满足经济实质测试、股息支付义务测试、功能风险测试及缔约对方国家/地区税务影响测试等一系列测试才可合规享受。

根据《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》国家税务总局公告2018年第9号规定：判定“受益所有人”身份时，应根据本条所列因素，结合具体案例的实际情况进行综合分析。一般来说，下列因素不利于对申请人“受益所有人”身份的判定：

二、判定需要享受税收协定待遇的缔约对方居民(以下简称“申请人”)“受益所有人”身份时，应根据本条所列因素，结合具体案例的实际情况进行综合分析。

一般来说，下列因素不利于对申请人“受益所有人”身份的判定:

(一)申请人有义务在收到所得的12个月内将所得的50%以上支付给第三国(地区)居民，“有义务”包括约定义务和虽未约定义务但已形成支付事实的情形。

(二)申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动。实质性经营活动包括具有实质性的制造、经销、管理等活动。申请人从事的经营活动是否具有实质性，应根据其实际履行的功能及承担的风险进行判定。申请人从事的具有实质性的投资控股管理活动，可以构成实质性经营活动;申请人从事不构成实质性经营活动的投资控股管理活动，同时从事其他经营活动的，如果其他经营活动不够显著，不构成实质性经营活动。

(三)缔约对方国家(地区)对有关所得不征税或免税，或征税但实际税率极低。

(四)在利息据以产生和支付的贷款合同之外，存在债权人与第三人之间在数额、利率和签订时间等方面相近的其他贷款或存款合同。

(五)在特许权使用费据以产生和支付的版权、专利、技术等使用权转让合同之外，存在申请人与第三人之间在有关版权、专利、技术等的使用权或所有权方面的转让合同。

因未查到更多公开资料，猜测可能的原因有：第（二）款的不构成实质性经营活动，如果香港公司仅作为持股公司，没有人员、场地等实质性业务活动，可能被认定为导管公司；另外如果不满足实时性经营活动，不满足香港离岸被动收入豁免征税机制（FSIE）规定，相关股息收入还可能无法享受免缴利得税。

四、下列申请人从中国取得的所得为股息时，可不根据本公告第二条规定的因素进行综合分析，直接判定申请人具有“受益所有人”身份:

(一)缔约对方政府;

(二)缔约对方居民且在缔约对方上市的公司;

(三)缔约对方居民个人;

(四)申请人被第(一)至(三)项中的一人或多人直接或间接持有100%股份，且间接持有股份情形下的中间层为中国居民或缔约对方居民。

第四条安全港规则的不适用，如果是香港上市公司，或者被香港上市公司100%直接或间接持股，可以直接判定具有“受益所有人”身份。但大多数中概股公司都是通过开曼主体上市，陌陌则通过开曼主体挚文集团在美国（NASDAQ）上市，无法直接通过测试。但也并非无解，比如可以通过把开曼公司申请成为香港税务居民以满足规定，有需要的客户可以联系我，具体交流。

近年来，随着（BEPS）行动计划实施、全球最低税（GloBE规则）落地、（FSIE）机制生效，以及中国反避税规则的不断完善，传统红筹架构中“多层空壳持股、依赖税收协定避税”的模式已难以为继。对于仍采用传统红筹架构的企业而言，若想避免重蹈陌陌的覆辙，核心需做好两方面工作：一是优化架构，剥离无实质经营的“壳公司”，为中间控股主体（如香港公司）增设实质经营功能，配置相应的人员、资产与业务，确保其具备“受益所有人”认定所需的实质条件；二是强化合规管理，严格按照税务机关与《受益所有人信息管理办法》的要求，备案受益所有人信息，留存相关证明资料，主动应对税务机关的核查，避免因身份认定失败而面临补税、罚款等风险。

合规与实操建议，在跨境税收征管中，“受益所有人”身份是享受国际税收协定优惠的核心前提，若无法满足该身份认定标准，纳税人将失去股息、利息、特许权使用费等所得的协定优惠税率资格。近年来，因未能满足“受益所有人”资格而被否决协定待遇的案件时有发生，为企业敲响警钟。

在跨境架构中，可以借助税务专业机构帮助纳税人精准把握认定标准，提前做好架构规划与合规准备，若已出现不满足认定的情况，应及时排查不利因素，采取合理的补救措施，最大限度降低税务风险与成本。

随着全球税收透明化进程的加快，跨境企业的税务合规门槛将持续提高，唯有摒弃“避税导向”的架构设计，坚守“实质经营”的核心原则，完善税务合规体系，才能在跨境经营中实现长远发展。

一、 事件复盘：5.5亿税单从何而来？

简单事实：陌陌的境内运营主体（北京陌陌）向其100%持股的香港母公司支付股息。

预期操作：根据《内地和香港税收安排》，若满足条件，股息预提所得税率可从标准的10%降至5%。

残酷现实：税务机关认定，香港公司不具备“受益所有人”资格，无权享受5%优惠。因此，北京陌陌需按10% 的法定税率，为以往及未来的股息支付补缴及计提税款，总额5.479亿元。

一句话总结：你以为的“税务筹划”——利用香港公司持股以享受低税率。税务机关的认定——香港公司是“空壳”，优惠驳回，补税重罚。

二、 深度剖析：为什么“香港壳”不灵了？

关键在于 “受益所有人” 身份的认定。陌陌案揭示，100%持股远远不够，税务机关会进行“实质性”穿透审查。

以下红线，踩中即危：

【致命伤】缺乏实质经营（“壳”特征明显）

审查重点：香港公司是否有真实的办公场所、必要的雇员、实质性的资产管理或经营决策？还是仅为持有股权、收发股息而设的“纸面公司”？

陌陌可能情形：其香港公司很可能仅作为法律持股主体，无实质业务运作，从而被判定为“导管公司”。

【结构缺陷】上市架构无法“兜底”

安全港规则：若香港公司是香港上市公司，或其100%直接持股的母公司是香港上市公司，则可“安全”地被认定为受益所有人。

陌陌的尴尬：其上市主体是开曼群岛注册、美国纳斯达克上市的公司。此架构无法适用上述香港安全港规则，必须接受严苛的实质审查。

【宏观打击】全球反避税浪潮合围

国际层面：OECD推动的BEPS（税基侵蚀和利润转移）行动计划，核心就是打击“导管公司”和“有害税收实践”。

香港自身：香港实施的外地收入豁免征税（FSIE）机制，要求被动收入（如股息）也需在港满足经济实质要求才能免税。这迫使香港自身也在清理“空壳公司”。

中国监管：中国税务机关对“受益所有人”的审查早已制度化、严格化。持股比例只是门票，实质经营才是留在场内的资格。