深圳证监局明年开展基金内控专项治理

“明年1月起，深圳证监局准备在全辖区的证券公司、基金公司、期货公司开展一次为期一年的内部控制专项治理工作。”深圳证监局局长张云东在上周六(9日)召开的2011年深圳辖区基金公司监管工作会议上宣布，“内控专项治理活动是明年深圳证监局工作的重中之重。”

张云东表示，此次所要开展的内控专项治理活动不是要将所有的内控环节均覆盖到，而是要着眼解决现在基金公司内控机制中存在的最根

本性问题，那就是内控环境及内控的有效性和权威性问题。明年将继续加大对内幕交易的检查力度，将其作为现场检查的重点；将主动查处内幕交易案件，发现一起，查处一起，绝不手软。

树立督察长和监察稽核

部门权威

张云东表示，为了达成既定目标，此次内控专项治理工作将重点围绕三方面展开：一是培育良好的内控环境。对现有内控组织架构、内控责任体系、内控考核及问责机制、内控监督部门履职保障等方面进行自查，构筑良好内部控制基础和保障。二是完善内控监督、纠正机制。通过内控监督、纠正机制来切实保障内部控制的全面性、有效性。三是查缺补漏。在对现有制度、流程、风险点进行梳理自查之后，要健全公司利益冲突管理、内幕交易防控、员工行为管理、风险管理等重要业务的内控制度。

据悉，此次内控专项治理工作将采取公司自查为主，会计师事务所内控评价工作为辅、监管部门全程督导的方式，在公司查找问题的基础上，围绕上述治理重点，有针对性地进行整改和规范。整个内控专项治理工作将分为公司自查、整改以及评估三个阶段。内控治理的主要目标是“建机制，树权威”，就是要建立切实可行的内控机制，树立督察长和监察稽核等部门的权威。

在谈到如何建立内控考核机制时，张云东表示，公司应将内控考核作为一项重要内容纳入公司经营管理层和员工的年度考核方案，明确从总经理到员工等各层级的内控考核目标和考核标准，考核结果应当与薪酬及其他激励方式相挂钩。督察长和监察稽核部应当成为内控考核和内控问责的实施者，特别是督察长，对包括总经理在内的各级管理人员和员工出现违规、重大违纪或是导致公司出现重大内控隐患的，督察长应有干预权和一票否决权。督察长和监察稽核部的意见应该是决定各级管理人员、员工薪酬的重要因素。

根据安排，明年深圳证监局将对基金公司的内控环境进行现场检查，重点关注各公司内控责任和考核体系的建设，以及在人力、财力、系统建设方面对内控监督工作的支持和保障，特别是督察长、监察稽核部在公司内部的权威树立情况。

制定专门的内幕交易

防控制度

为了使此次内控治理达到预期目的，张云东提出了对重点内控工作的五大监管要求，包括构建利益冲突防范机制；建立内幕交易防控机制；加强员工行为管理；加强风险管理基础建设；强化投资管理。

其中，建立内幕交易防控机制引发强烈关注。张云东强调，无论是为公司、为基金，还是为个人，只要从事内幕交易就是严重的违法行为。明年深圳证监局会继续加大对内幕交易的检查力度，将其作为现场检查的重点；将主动查处内幕交易案件，发现一起，查处一起，绝不手软。同时，为了鼓励公司主动建立内幕信息防控机制，深圳证监局也将实行“责任减免”制度，对于公司积极建立内幕交易防控机制，主动发现涉嫌内幕交易行为，积极妥善处理，落实责任追究并及时向监管部门报告的，在后续处理中将区分公司管理责任和个人违法违规行为，免予追究公司的管理责任或从轻处理。

今年9月最高法院新出台的《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈纪要》，首次在内幕交易行为认定方面采取了部分有罪推定原则，从事了内幕交易就是严重的违法行为。

张云东要求，各公司应将内幕交易防控纳入公司内部控制体系，制定专门的内幕交易防控制度，健全相关业务流程。第一是要明确董事会、经营管理层、各部门及关键岗位人员在内幕交易防控机制建立和执行方面的职责，并建立责任追究机制；第二是应建立内幕信息识别标准；第三是要加强对投研工作的质量控制和合规管理，从源头上防止内幕信息进入公司投资决策或投资咨询流程；第四是要建立内幕信息报告和保密制度，并针对已获知的内幕信息采取妥善的处理措施，防止泄漏内幕信息和利用内幕信息交易的行为；第五是加强对内幕信息管理和内幕交易的监察稽核，并做好相关业务工作的留痕存档。

建立基金公司独董履职

披露制度

在此次监管工作会议上，张云东首次提出将证监局的年度评价结果作为基金公司对督察长考核的重要参考和建立独立董事履职情况披露制度，引发广泛关注。

张云东表示，公司督察长在内控治理中应重新明确自身的职责和定位，保持独立性和专业性。作为内控监督部门的负责人，督察长首先要督促监察稽核部门切实发挥内控监督、纠正作用，保障公司的内控机制有效运作。切实保障持有人利益，时时想着公司的决策是不是可能会对基金持有人利益产生损害。

为了督促督察长尽责履职，明年在内控治理过程中，深圳证监局将建立对督察长的考核评价机制。将记录督察长履职情况，并进行季度评估，一是评估督察长在基金销售、投资、信息披露以及基金运营合规性方面是否有效组织开展监察稽核工作；二是评估督察长对公司内部风险控制的尽职检查及其成效，包括相关制度的修订、执行情况和利益冲突防控、内幕交易防范、员工行为管理等方面；三是评估督察长落实监管要求、履行报告义务和工作留痕等方面的情况。深圳证监局将根据季度评估对督察长开展年度考核评价。对于督察长不能坚持原则、忠于职守、勤勉尽责的，将进行评价扣分，情节严重的，建议公司予以撤换。各公司对督察长的年度考核、奖金发放应参考深圳证监局的年度评价结果。

在谈到如何构建利益冲突防范机制，切实保护基金持有人利益时，张云东要求，独立董事应切实履行“基金持有人利益代言人”职责。首先，独立董事要明确自身的定位和职责，切实代表基金持有人的利益监督基金运作，对基金持有人与管理人、股东、员工之间的利益冲突事项，特别是关联交易事项进行重点监督。其次，独立董事要保障充足的工作时间，切实行使知情权和质询权，积极主动了解公司及基金运作情况，及时发现、质询公司在运作管理中存在的问题。

张云东提出，各基金公司应建立独立董事履职情况披露制度，要在基金年报中向持有人披露独立董事年度履职的总体情况，包括但不限于独立董事的履职地点、时点、累计时间、履职方式等内容，披露独立董事对重大利益冲突事项的具体表决意见，并披露独立董事对基金管理人是否存在损害基金份额持有人利益行为的声明。同时，深圳证监局也将配套建立独立董事履职档案和履职评估机制，各公司应及时、完整提交独立董事履职记录和由独立董事亲自撰写的年度履职报告，深圳证监局将记录独立董事履职情况并评估其是否独立尽责。

深圳证监局在监管中还发现，辖区基金公司在利益冲突防范机制上存在缺陷；内幕信息防控机制缺失；员工违法违规问题频现，公司缺乏有效管控；风险管理水平跟不上业务发展；投资管理模式粗放、随意；内控监督、纠正机制未能有效发挥等六大突出问题，基金持有人利益得不到有效保障。