新《公司法》5年内缴足出资，股东出资期限 出资方式 出资缴纳程序及公示 解读

最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）将于（2024年7月1日）正式实施

这是自1993年《中华人民共和国公司法》出台以来的第六次修订，也是规模最大的一次修改。新《公司法》的实施，长期来看有助于进一步释放制度红利、激发市场潜能，但短期内也给企业内部治理和登记管理工作带来较大影响和挑战。

一、新《公司法》中登记注册相关重点变化

1、完善公司资本制度

   完善注册资本认缴登记制度。此次修订增加有限责任公司股东认缴期限不得超过五年的规定。对于存量公司，新《公司法》要求其认缴期限“应当逐步调整至本法规定的期限以内”，具体实施办法由国务院规定。

   新增股份公司注册资本实缴制度。新《公司法》规定发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

   新增简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

   扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。

2、优化公司治理结构

   允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

   简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

   规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

3、完善公司设立、退出制度

   新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。

   充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。

   放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。

   完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。

   增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

4、完善国家出资公司相关规定

   设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。

   要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。

   规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

二、新《公司法》中“5年内缴足出资”的新规引起了很多人的关注：

“5年内缴足出资”，即要求有限责任公司的股东在成立之日起五年内足额缴纳认缴出资。

关于“5年内缴足出资”适用范围、出资缴纳程序是怎样的？对公司有什么影响？快来了解一下吧~

1、“五年缴足”新规适用于哪些公司？

新《公司法》中关于“五年缴足”的规定主要适用于有限责任公司。

如果是股份有限公司的发起人，应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

新《公司法》将在2024年7月1日实施，在这一天前后设立的公司，分别应该怎么办？

   2024年7月1日起新设立的有限责任公司：在成立之日起，需五年内足额缴纳认缴出资。

   2024年7月1日前注册的公司：设置了三年过渡期。

●有限责任公司

自2027年7月1日起，剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；

剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内（即2032年6月30日）。调整后，股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

●股份有限公司

应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。

2、股东出资期限是怎样的？

股东认缴的出资额需要在公司成立之日起五年内缴足，但公司章程可以约定更短的期限。

股东可以在不超过五年的期限内分批认缴出资额。

3、出资方式是怎样的？

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如：用于出资的股权或债权不能被司法冻结或者被设立质权），对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

4、出资缴纳程序及公示要求有哪些？

    以货币出资：应足额存入公司账户。（用投资人账户转款到公司账户，备注：投资款）

    以非货币财产出资：应依法办理财产权转移手续。

5、公示要求

除了社会公开募集设立的股份有限公司，其他公司无需向登记机关提交验资证明，但应通过国家企业信用信息公示系统公示认缴和实缴出资额、出资方式、出资日期等信息。

6、如果未按新《公司法》要求缴足出资，可能面临什么样的法律责任？

如果公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；

情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

如果公司未依照新《公司法》第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。

情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。