中小银行兼并重组，须防范税务风险

据媒体报道，今年上半年，共有8家农村中小金融机构获批解散、8家机构获批收购、42家机构获批吸收合并。截至今年7月4日，年内累计有超过1400家银行分支机构“关门”，同期累计有约1000家分支机构获得金融许可证，网点净减少约500家。随着中小银行改革化险工作进一步加快，兼并重组案例频频发生。记者注意到，在这波兼并重组的浪潮中，不少农村中小银行被吸收成为收购方的分支机构。有关专家表示，中小银行通过兼并重组，能够推动完善内部管理制度、防范化解风险。不过，在重组过程中，合并双方须注意税务处理方式，避免因税务风险影响兼并重组进程。

兼并重组加快推进

今年以来，多地农村商业银行、村镇银行被吸收合并。公开信息显示，国家金融监督管理总局或地方监督管理局先后批复，同意部分中小银行重组化险。

根据国家金融监督管理总局披露的银行业金融机构法人名单，截至2023年末，我国银行业金融机构法人为4490家，2021年末和2022年末银行业金融机构法人分别为4602家和4567家，银行业金融机构法人数量呈下降趋势。

梳理公开信息不难发现，一些中小银行解散，主要有以下几种形式：一是由主发起银行吸收合并，改制为主发起行的分支机构。这是最常见的一种方式，多数村镇银行都变成了主发起行的营业网点。二是被其他同类机构吸收合并。三是直接解散，实施市场化退出。

从国家金融监督管理总局农村中小银行监管司的工作安排看，改革的总体方向，是要加快推动农村中小银行兼并重组，减少农村中小银行机构数量和层级，加强集中统一管理，因地制宜优化机构布局，重塑经营机制，促进风险持续收敛。对此，信永中和税务师事务所合伙人邹胜表示，中小银行为农村经济发展作出了重要贡献。然而，中小银行存在内控管理制度不健全、不良资产处置压力大、资本补充不足等问题。通过兼并重组，将推动完善中小银行内部治理，促进解决历史遗留问题，防范化解风险。

现行政策有力支持

事实上，中小银行兼并重组，离不开财税政策的有力支持。近年来，为支持企业兼并重组，提高资源配置效率，调整优化产业结构，我国出台了一系列税收优惠政策。吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员、资本交易税收专家姜新录分析，就中小银行兼并重组业务来说，被合并方涉及企业所得税、增值税、土地增值税及印花税，其股东涉及企业所得税或个人所得税；合并方则涉及印花税及契税。“企业并购重组中涉及的大部分税种，均有对应的税收优惠政策。”姜新录说。

姜新录举例说，中小银行通过合并方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让，对其中的货物、不动产、土地使用权，可以适用不征收增值税政策。除此之外，中小银行重组过程中，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，且符合相关条件的，可以适用特殊性税务处理规定，即被合并方不必确认资产的转让所得，其股东也不必按清算进行所得税处理。

“由于合并方与被合并方均不属于房地产开发企业，因此，中小银行被合并后且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。”邹胜说。

防范增值税处理风险

国家税务总局深圳市深汕特别合作区税务局税源管理二科干部郑署帆提醒，兼并重组业务比较复杂，中小银行在进行兼并重组时，应格外注意相关优惠政策的适用条件，尽量避免税务风险的产生。金融商品、土地使用权以外的无形资产转让是否需要缴纳增值税，是企业在资产重组过程中经常遇到的问题。

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

中小银行作为金融机构，很有可能会持有上市公司股票、债券等金融商品。但是，对于资产重组中发生的金融资产及无形资产的转让是否适用不征收增值税的政策，实务中存在不同的声音。郑署帆建议，中小银行兼并重组时，应提前与主管税务部门进行沟通，确定是否可以适用优惠政策，据此制定或调整重组方案。

按照限额弥补亏损

可弥补的亏损限额怎样计算，是中小银行在兼并重组中常见的问题。

根据规定，企业重组适用特殊性税务处理规定的，允许合并企业弥补被合并企业的亏损。邹胜告诉记者，部分企业将“每年可弥补亏损的限额”错误理解为“总体可弥补亏损的限额”，导致少弥补部分亏损。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（四）项及《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十六条规定，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按税收法规规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

举例说明，假设M村镇银行于2023年12月被N商业银行吸收合并，M村镇银行存在待弥补亏损85万元，其中：2021年待弥补亏损50万元，2022年待弥补亏损35万元。M村镇银行净资产公允价值为1000万元，假设截至2023年末国家发行的最长期限的国债利率为4%。双方适用特殊性税务处理规定。那么，可由N商业银行弥补的被合并企业亏损的限额=1000×4%=40（万元）。2021年待弥补亏损50万元，大于限额40万元，只能确认40万元；2022年待弥补亏损35万元，小于限额40万元，可以全部确认。因此，M村镇银行转入N商业银行可弥补的亏损=40+35=75（万元）。

其他事项也需注意

12个月内能否改变经营活动或转让股权，也是企业在重组中关心的问题。

根据财税〔2009〕59号文件第五条、第十条规定，企业重组适用特殊性税务处理规定的，需满足企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权两项条件。企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。因此，对于选择“多步交易”的企业，可能因为“12个月内”的其他交易导致本次交易不满足特殊性税务处理的相关条件，需要按一般性税务处理规定进行税务处理。

记者了解到，除了相关优惠政策适用外，中小银行兼并重组往往还涉及相关会计处理、财务报表披露、股权和资产权属的变更登记等活动。建议企业在进行兼并重组时，除了关注税务风险，还应兼顾会计处理和股权调整等其他方面的风险，避免影响整个兼并重组进程。