对于上市公司财务作假的思考

 
  
 
　　继2002年安然公司暴出财务丑闻后，华尔街又接二连三地发生大公司财务舞弊事件。2003年6月25日，美国国家广播公司有线电视网揭露了又一个惊天丑闻：电信巨头世界通信公司涉嫌虚报巨额利润，在五个季度中先后共虚报38亿美元的利润，将亏损变成了盈利多多。另据路透社8月8日报道：已破产的世界通讯公司当天宣布，通过内部审计，追溯到1999年公司还有一笔33亿美元的错账。这样世通公司财务丑闻所涉及金额增加到70多亿美元，创下了美国财务假帐的历史记录。在安然公司假账案中声名扫地的安达信会计师事务所又一次与此假帐丑闻牵扯在一起。而在世通公司承认作假帐的几天后，老牌复印机企业施乐公司也被查出虚报收入14亿美元以上，另一家世界驰名的会计师事务所毕马威涉嫌与施乐假帐案有关。华尔街正在上演着一个危险的假帐丑闻的多米诺。

　　在暴出华尔街假帐丑闻不久之前，我国上市公司财务作假的曝光也是接踵而至。银广夏事件、蓝田事件、亿安科技事件、东方电子事件等早已广为人知。据财政部两年以前的统计资料，我国企业会计信息披露不规范、存在问题的比例高达70％。霎时间，高呼诚信之音是此起彼伏。但仅从诚信出发，不免将问题简单化。以前大家不是一致认为美国的商业有着良好的信誉机制吗？然而现实破灭了我们对于美国商业的理想认识，原来美国也有财务欺诈！人们普遍认为的“五大”不容置疑的公信力到那里去了？况且在我国稀缺的并不是道德宣传，提倡诚信来解决财务作假只是隔靴搔痒的办法；针对财务作假大规模地宣传诚信可能麻痹人们对于问题本质的认识，也不利于“依法治国”理念的形成。

　　中国与美国分别为发展中国家与发达国家的典型代表，上市公司财务作假的发生分别有着各自不同的市场基础：中国的市场经济正处于转型阶段，而在美国早已经建立了相对完善的市场经济。因此在讨论财务作假时，不能不考虑经济体制的差异而一概而论。

　　一、对于美国上市公司财务作假的思考

　　（一）经济泡沫成为财务作假的温床，而泡沫的破灭迫使作假事件集中暴露。
　　上世纪90年代以来美国经济经历了近十年的快速增长，股价的长期上涨造就了无数的暴利神话。缘于“新经济”的拉动，美国经济增长在很大程度上是资本市场的繁荣所促成的；同时在公司内部治理机制的设计上，员工持股、期权等激励措施被广泛采用，员工的收入与公司在资本市场的表现同为进退。可见，无论宏观经济，还是微观收入，都是欣欣向荣，经济运行不免出现了泡沫。由于世通、安然等大公司治理结构的设计与资本市场运作密切相关，公司高层管理者甚至普通员工的切身利益，就与业绩增长、股价上涨紧密联系在一起。从负面考察，公司就容易产生虚增报表盈余以维持股价上涨的动机。经济形势的“一片大好”也湮没了一些人对真实情况的思考与质疑。无疑，经济泡沫成为造假的温床。
　　上世纪末美国经济开始放慢增长速度。财务作假开始难以为继，而且马脚渐露，安然公司的倒闭就是一个典型的例子：安然为提高资信，隐瞒了大量的负债。一方面，发行的大量债券被当成是公司出售资产换来的，因此在会计处理上不作为负债；另一方面将受其实际控制的特殊目的实体（SPE）的资产与负债不纳入其合并报表的范围，却将SPE的收入纳入如此虚增利润，而隐藏债务。并且根据合约，当公司股票下跌到30美元或公司资信被评为垃圾级时公司必须按发行价回购自己发行的部分债券，使得这部分债务具有极大的市场风险。由于安然是一能源公司，2001年初能源价格下跌使公司盈利减少，而能源市场与股票市场有着很高的相关性，能源市场的不利消息使得公司股价下跌。同时在衍生金融商品和网络以及其他风险投资上安然公司也出现大幅亏损。在股价下跌到30美元后，安然的市场风险终于发生，还债使安然的现金流量出现危机。通过债务危机投资者发现了安然隐藏债务的作假行为，假设安然能够使能源市场上的不利消息不为投资者所知，股价也就不会下跌，那么其造假还可以继续下去。显然，这只是理论上的可能而已，市场经济的信息传导机制最终将惩罚不遵守游戏规则的主体。如果作假事件没有其他人来揭示，那么市场就将成为作假最后的揭发者。安然最后不得不于2001年底申请破产，虚假的繁荣轰然崩塌。经济泡沫中滋生的财务作假可以使泡沫更多更加绚丽，而一旦经济出现大的问题，泡沫的破灭将使造假的公司付出沉重的代价，世通公司同样没有逃脱这个规律。

　　（二）财务作假的实质是人为造成信息的不对称以获取超额收益。对投资者而言，则导致逆向选择的发生；对上市公司而言，则导致道德风险的发生。
　　信息不对称即交易的一方对于交易的另一方了解不充分。财务作假使得投资者难以了解上市公司的真实情况，这会产生两种后果：1.投资者如果仅以财务指标来判断投资对象，那么最终选择的投资对象很有可能是与期望相违背的造假者。因为仅以账面数字为依据，显然造假者可以比诚实经营者更具“竞争优势”，这便是发生在投资之前的逆向选择；2.由于财务造假，通过市场渠道传递的上市公司的信息就会失真，那么投资者通过市场评价机制来制约被投资上市公司就会失效。因而被投资上市公司在股市上“成功”融资后就可能肆无忌惮的从事高风险的活动。高风险意味着高收益，即使是亏损也是亏别人的钱。可见，无论风险是否会发生，失去投资人制约的被投资上市公司都有从事高风险活动的动机，而这恰恰是投资者所不希望看到的，这种情况便是发生在投资之后的道德风险。

　　（三）财务作假得逞的重要条件是信息传递在上市公司内部与上市公司外部一定范围的市场失灵，因此制约财务作假具有公共产品的性质。从而凸现出国家监管的至关重要。
　　安然倒闭的案例中可见，假设能源市场的不利消息不为人知，那么安然的经营还有可能继续下去，也就是说，市场失灵的范围越大，财务作假就会越泛滥，而安然最终没逃脱市场机制的惩罚。可见在不考虑国家监管的前提下，市场最终是以造假主体的消亡来制约财务作假的。此代价显然是比较大的，因为市场主体的消亡还牵扯到众多投资者的利益，因此国家正是在市场失灵或市场机制容易遭到破坏的领域提供监管这种公共品来将信息不对称限制在尽可能小的范围内，从而降低单一市场惩罚的社会成本。
　　市场经济中有四个环节制约着财务信息不对称，任何环节出现漏洞将使财务作假得逞的概率提高。它们依次为：公司内部控制、中介审计、舆论监督、国家监管，前三者属于市场领域内部的制约。公司、会计师事务所以及大部分舆论机构都是盈利性的市场主体，公司作为市场的替代，通过内部有计划的分工合作这种组织形式来节约交易费用。虽然公司与自发调节的市场是一对矛盾体，但公司内部并非没有市场机制，内部控制机制就是市场机制在公司内部的延续。良好的内控能够自发监督并且保证信息传递的准确性，从而在源头上遏制造假的发生，会计师事务所为提供审计服务而存在，其独立性能够保证对于公司这个市场主体的监督，这种监督本身就是一种市场交易，受到市场规则的制约；舆论监督不同于审计监督。新闻媒体作为最广泛的信息传递渠道，提供的是大众化的新闻产品。发挥监督作用并不是其职责，只是舆论宣传的衍生品。新闻媒体为了盈利，必须捕捉具轰动效应的信息来提高其知名度，为了这种轰动效应，它们必须在最短的时间内发布消息，所以它们只能被动去接受来源于权威机构的信息，激烈的市场竞争使得他们没有时间去独立思考。在这种市场规则下，误导信息的发布将不可避免，并且这种误导往往推波助澜，极具破坏力。
　　由于存在多个环节，并且每个环节都不能100％地保证制约的有效性，所以就很难说清楚某一作假事件的发生究竟是哪个环节出了问题，何况很可能是这四个环节都有责任。但有一点可以确信：如不考虑国家监管，任何环节出现问题，其本质都是一定范围的市场失灵。市场失灵的领域则是亟需国家介入的领域，国家监管是财务作假的最后一道防线，国家监管提供两种公共品：制定规则和监管监督者。下面就以美国审计监督失灵与国家监管缺位为例进行具体分析。

 
　　1.与上市公司商业利益的紧密联系破坏了会计师事务所的独立性。
　　公司因利益驱动的造假活动只有得到会计师行业及其他证券中介机构的配合，通过共谋，才能得逞。超然独立是审计工作的生命，但现行制度至少有两点严重损害着独立性：（1）会计师事务所过分强调薪酬与个人业绩的关系，给CPA带来巨大压力。这种压力可能迫使CPA开发审计业务外其他领域的收入。提供咨询服务则是破坏独立性的一个典型案例。2000年安达信在安然所获审计收入2500万美元，而所获咨询收入高达2700万美元。（2）公司与某一会计师事务所长期雇佣与被雇佣的关系是保证独立性的大忌。“五大”形成了在客户更换CPA时需要向前任CPA支付昂贵费用的惯例，这样在任用独立审计师的选择本来就不多的情况下，实行CPA定期轮换制就很难开展，各会计师事务所之间没有竞争。这样不但失去了通过更换CPA来发现财务问题的好处，而且可能使会计师事务所由监督者变成商业合作伙伴。
　　2.国家监管部门主要依赖于行业协会的行业自律，造成国家监管缺位，使得“五大”有恃无恐。
　　限于人力和财力，监管机构除了直接核查少量公司的审计报告外，主要依赖行业自律来制约审计行业以达到间接监管公司之目的，问题暴露后国家监管机构才会介入。最新一项调查显示：有1/3的美国上市公司有篡改其盈利报告之嫌，暴露出问题的仅仅是冰山一角，而且大多数违规案件是在公司破产后才发现的。虽然在美国有着严格的监管制度和严厉的惩罚措施，但由于国家监管的缺位，使得违规的风险和收益极不对称，审计行业的舞弊也就不足为奇了。
　　3.行业垄断使得“五大”失去以往的危机感，行业自律本身也出现了问题。
　　目前美国会计行业是寡头垄断的市场格局。“五大”能够有效地控制会计、审计行业的行业组织和行业规范。“五大”在成长初期经历了巨大执业风险的考验，而一旦发现其具有了不可替代的市场垄断地位后，产生于自我危机意识的行业自律也就失去了发挥作用的基础。并且“五大”中任何一家都占有极大的市场份额，其中任何一家出现问题就会导致投资者会对整个行业产生怀疑，从而使整个行业受到损害。因此即使存在行业自律，在这种垄断格局下“五大”之间也是惺惺相惜的，事实也正是如此。仍以安然案为例：这次安达信有难，其他四大行非但没有幸灾乐祸，反而很快形成统一口径。在2002年年末，普华永道的主席James·s·Turley在联合声明中宣称安然事件的核心是商业失败，而非审计失灵。随着事态的严重，“五大”只是认为现行会计、审计存在一些问题，无需对其进行重大变革，只须通过由“五大”协助监管机构改进现行制度来解决问题。可见，“五大”毕竟是荣辱与共的既得利益集团，此时此刻，产生于自由竞争时期的行业自律明显过时了。
　　4.“五大”在垄断中形成了势力强大的院外集团，影响着国家监管的独立性。
　　在寡头垄断的情况，“五大”甚至可以通过游说和参与起草工作等方式直接影响国会和政府部门所制定的有关法律、政策。这在相当程度上妨碍了一些现有制度的执行，而且也拖延甚至阻止了一些早应通过的法规。例如美国证监会上任主席Arthur·levitt在任内曾力求通过有关限制担任独立审计师角色的会计行业向其客户提供咨询业务以减少利益冲突的法案，却因为遭到“五大”的竭力反对而未果。
　　5.权钱交易可能使政府纵容造假，这将破坏防范造假的最后一道防线。
　　在安然案中，美国总统布什和副总统切尼都受到牵连，切尼还受到地方法院的传讯，可见国家监管本身也有可能因为政客与公司的利益关系而遭到破坏。如果连国家监管都不能保证，市场失灵下的财务作假就会成为没有天敌的社会公害，其严重后果将是不言而喻的。

　　二、对于中国上市公司财务作假几点特殊性的认识

　　据财政部在2000年对159家企业的抽查结果显示：资产不实的有147家，比例为92％；利润不实的有157家，比例为99％。可见同美国相比，我国的财务作假是有过之而无不及。

　　（一）我国至今尚未完全建立现代企业制度，市场主体存在严重缺陷。市场体系中委托者、受托者与被审计者三方的制衡存在不同程度的失效。
　　1.我国证券市场建立于经济体制的转轨时期，在政府的强力推动下仅用10年时间就走完了发达国家100多年所走的道路，带有浓重的计划经济色彩，存在很多问题。其一便是国有独资与国有控股企业成为证券市场上的绝对主体，使上市公司股权结构极不合理。同时国有产权界定不清晰，计委、财政等众多部门都对国有资产负责，但又都不能真正负起行使所有者权利的职责，造成国有资产所有者的缺位。因而上市公司的股东大会、董事会就不会对公司管理层有真正的制约，使得公司经营者脱离所有者的有效约束，为上市公司操纵利润提供了极大方便。公司作为市场主体，其内部控制失败了。
　　2.国有股占主体的上市公司中有些经营者来自发起人或控股股东，集公司的决策、管理与监督于一身，这不但使公司内控失效，更为甚者，使经营者由被审计者变成审计委托人，从而决定着独立审计师的聘用，成为会计师事务所的“衣食父母”。经营者不但没有了内部制约，就连外部审计也是可以选择的。这种没有真正实现“三分开”的上市公司里，经营者与大股东实际上是一套人马，两块牌子，因而出现了委托者自己出钱委托中介机构审计自己财务数据的怪象，市场体系的“三方制衡”也失效了。

　　（二）法规不完善与法律制裁乏力是国家监管的致命弱点，也是注册会计师产生消极心理的根本原因。法治社会里国家监管必须依法行事，在国家监管中权力机关提供法规，政府机构则依法实施监管。在我国法规不完善是有目共睹的，表现之一即无法可依，例如2001年9月北京、上海、无锡三地200多名股东起诉“亿安科技”、“银广夏”，均因我国没有相关的法律而被法院驳回：表现之二即法律条款的可操作性差，以新颁布的《会计法》为例，它对于法律责任主体的安排有着模糊性，大多数条款的直接责任人并不特指单位负责人，也有可能指其他主管人员。因此造假事件的查处极少影响公司领导的利益；表现之三便是法条设计不合理，例如《会计法》虽然规定了会计工作人员的职责、义务以及对违规行为的处罚，却没有明确会计人员的权利，权利与义务的不对称使得会计人员仍无法独立做账。
　　法律制裁乏力的现象在我国也普遍存在。首先，我国法律对于政府监管者的约束力不强。例如《会计法》中对于监管不作为或监管失败就基本上没有什么法律责任涉及，即使有涉及，其操作性也很差。因此执法时对于查出的造假事件的处罚就有很大弹性，能够大事化小，小事化了，往往以经济处罚代替行政处罚和刑事处罚。其次，我国《会计法》中只有行政与刑事责任的安排，并没有涉及民事责任的安排。这使得造假者的造假收益远远大于隐性的“败露成本”。因为民事赔偿责任意味着沉重的法律风险与高昂的诉讼成本，这是上限仅为10万元的行政处罚所不能比拟的，何况造假者的预期收入是以百万、千万甚至是以亿计，并且被起诉的概率极低。一个典型的例子就是：法律漏洞已可能使因银广夏事件而遭遇诉讼的中天勤会计师事务所成功转移了资产。如此法律环境，简直是造假者的天堂！

　　以上是我对于上市公司财务作假的一些分析。在文章的最后需要强调的是，尽管出现了问题，我仍然坚信美国的市场机制和公司管理是比较科学的，不能一叶障目而否定其模式。我们要从中汲取经验教训，通过制度创新以解决现在以及将来需要面临的问题。

【参考文献】
　　[1] 恒方.安达信沉沦美国会计业何去何从[N].21世纪经济报道，2002—2—4.
　　[2] 林江辉.安然事件对市场风险披露的启示[J].财会月刊，2002，（8）.
　　[3] 米什金.货币金融学[M]北京：中国人民大学出版社，1998.

本文转载自《中央财经大学学报》