转让定价：选择恰当方法是关键 关联交易价格存疑 谨慎选择转让定价方法

前不久，美国路易斯安那州税务局与全球能源巨头康菲石油公司高达5亿美元的涉税诉讼，引起了广泛关注。

康菲石油公司是一家综合性的跨国能源公司，核心业务包括石油的开发与炼制、天然气的开发与销售、石油精细化工产品的加工与销售等，在全球30多个国家（地区）广泛开展业务。康菲石油公司总部位于休斯敦，并在美国路易斯安那州注册公司、开展业务。由于路易斯安那州税务局怀疑康菲石油公司关联交易价格不合理，双方产生了争议，而争议的关键，在于转让定价方法的选择。

关联交易价格存疑

2016年，路易斯安那州税务局启动了针对康菲石油公司的税务审计，审计范围涵盖2008年12月31日—2015年12月31日纳税年度。为评估企业纳税申报收入的准确性，路易斯安那州税务局要求康菲石油公司提交多份材料和文档，以获取更多与关联交易相关的信息，但很多信息需求并未得到满足。比如，在产品定价方面，康菲石油公司提供了与石油、天然气关联购销相关的部分材料，但并未提供单一产品的基准价格（报价参考），也没有提供根据产品差异进行价格调整的情况，如API度（美国石油学会制定的用以表示石油及石油产品密度的一种量度——笔者注）、含硫量、装运和卸载地等。

由于无法全面掌握企业的关联交易信息，路易斯安那州税务局决定采用可比交易净利润法，评估康菲石油公司关联交易是否符合独立交易原则。可比交易净利润法是在可比情况下，按非受控纳税人（可比方）与其他非受控纳税人从事同样经营活动所得的利润率（利润水平指标）来推算受控纳税人（被检方）在关联交易中应使用的转让价格。

调查发现，2008—2011纳税年度，康菲石油公司一直保持亏损或微利状态，其申报的折旧和摊销后的营业利润率保持在-3.967%到0.948%之间，明显低于同期康菲全球集团整体的营业利润率（5.754%～11.109%），也低于可比公司同期的营业利润率。通过对可比公司2008—2011纳税年度的营业利润率进行回归分析，税务局得到独立交易原则下的营业利润率为7.037%，区间范围为6.139%～7.91%。

康菲石油公司不服调查结果

根据《路易斯安那州修订法规》以及转让定价管理实践，路易斯安那州税务局按照独立交易原则将康菲石油公司的营业利润率调整至7.037%，确定企业应补缴2008—2011纳税年度的企业所得税共计3.9亿美元。2023年8月18日，路易斯安那州税务局向康菲公司发出了拟征税通知书，要求其补缴税款，缴纳相关利息和罚金，并要求企业于9月11日提供修正后的补税计算表。

2023年10月12日，康菲石油公司针对路易斯安那州税务局的拟征税通知书提出书面申诉。路易斯安那州税务局收到企业申诉后，最终确定企业应补缴税款3.9亿美元，并按照《路易斯安那州修订法规》相关规定对企业纳税申报不准确、未充分披露信息的行为作出处罚，累计处罚金额约1.17亿美元。对于路易斯安那州税务局作出的纳税调整结果，康菲石油公司并不认可，于2023年11月向路易斯安那州第19司法区法院提起诉讼，认为税务局“激进征收2008—2011年度企业所得税”。

谨慎选择转让定价方法

从本案的情况来看，路易斯安那州税务部门不仅关注跨境关联交易，而且将关注范围扩展至境内关联交易。在选择转让定价方法时，路易斯安那州税务部门因缺乏关键交易信息放弃了传统方法，而是采用交易净利润法中的可比交易净利润法。

需要注意的是，OECD转让定价指南中提到交易净利润法的应用存在一定局限性。一方面，净利润指标可能受到行业竞争、管理效率、自身战略、成本结构变动、资本成本差别等多种因素影响，需要充分考虑对净利润指标有实质影响的关联交易和非关联交易的差异，才能使用可比交易净利润法。另一方面，本案中康菲石油公司的关联交易类型很多，包括石油、天然气、其他产品的购销活动，以及工程、信息技术、资金管理服务等，承担的功能和风险则相对复杂，找到与其在功能和风险上相似的可比企业存在一定困难。

对路易斯安那州税务局在调查中使用的转让定价方法，康菲石油公司提出了质疑。在下个阶段的审理中，关于本案所涉及转让定价方法适用性及合理性的讨论，可能对未来类似情况的转让定价方法选择产生影响，相关企业可予以持续关注。